全国人大代表、全国人大财经委副主任委员吴晓灵9日下午召开记者见面会。她曾是中国人民银行副行长，也做过证券法修订草案起草领导小组组长，昨天下午她带来了满满的干货，包括证券法二审中将体现的内容、证券法修订还需要进一步研究的问题、混业经营下的金融监管改革等。

四方面内容将在证券法二审中体现

吴晓灵指出，证券法一审稿对于基本交易制度、多层次资本市场、投资者保护等方面有更多的表述，有更多的进步，这些内容在二审稿中也将体现：

——完善基本交易制度，包括完善证券的发行、交易、登记、结算、退市；

——为多层次资本市场发展留下制度空间，为企业更方便地进行股本融资提供渠道；

——更好地进行投资者保护，对于违法违规行为打击力度增强，投资者利益损失补偿、法律救济渠道、行政救济渠道增加；

——进一步明确市场规则，资本市场最核心的就是信息真实、全面地披露，对于信息披露违法违规、价格操纵、内幕交易等加大打击力度，加强监管当局的稽查手段，严肃市场纪律。

证券法修订还需要研究的问题

——注册制。吴晓灵表示，证券法一审稿对注册制有过明确的表述，但是2015年股市出现异常波动，注册制实施推迟。

“对于注册制能否在二审稿中写上以及怎样写，我没有把握。”吴晓灵指出，市场不必把注册制看得那么可怕，无论核准制还是注册制，主要是让上市公司全面准确及时披露信息，中介机构对信息的真实全面负责。

——集合投资计划是否列为证券。吴晓灵称，通过2015年股市异常波动和2016年杠杆收购中的乱象，“我认为拓展证券范围，把集合投资计划列为证券更有迫切性”。

在她看来，证券定义中没有纳入集合投资计划，是一审稿中的缺陷。她举例，2015年场外配资和2016年宝能系用9个资管计划嵌套进行股权收购，这些都反映目前我国资管市场上的分裂、分割、标准不一所带来的危害。

这些可能更遥远、更难……

但万一有共识呢？

去年资本市场上的杠杆收购反映，上市公司治理还有许多需要完善的问题。吴晓灵点评了万科的公司治理，“万科之所以成为被收购的对象，除了股价低估、有增值空间之外，股权分散使得一个公司难以抵御其他公司敌意收购，也是公司治理过程中的缺憾”。

吴晓灵指出，通过“宝万事件”应该看到，从制度上要研究如何有效保护企业创始人、优秀团队对企业的控制权，能够保持企业按照长期经营方针去经营，而非着眼于短期股价波动。

她建议两点：

——探讨建立AB股制度，即双重股权制度，即不同股票的投票权重不一样。

——在公司章程中允许设立反收购条款。

但是吴晓灵也坦陈，上述问题离证券法修订较为遥远，难度更大，但是证券法修订还有二审、三审，如果市场共识多，这也不是不可以考虑的问题。

她还指出，中小股东的权利问题也需要关注。国外有表决权信托制度，可以把中小股东的表决权搜集起来，委托给专业人士投票，这个制度值得研究。

影子银行风险格外重要

今年的政府工作报告提出，当前系统性风险总体可控，但对不良资产、债券违约、影子银行、互联网金融等累积风险要高度警惕。在吴晓灵看来，影子银行的风险格外重要。

她指出，在中国，大量的影子银行活动主要是有执照的非银行金融机构执行的，最容易引起风险的是资产管理产品。央行牵头制定资产管理产品统一标准，建立资管产品的综合统计系统是非常好的大进步。

但是她也建议，对资管产品的法律关系认定要一致，资管产品本身是信托关系，是一种证券。

必须建立功能、行为监管理念

近年来金融机构业务相互渗透，经营混业化趋势越来越明显。吴晓灵指出，不同金融业务的本质不会因为业务相互渗透而改变，一个机构如果做了其他金融机构的业务，应该按照业务的本质接受监管。

因此，“综合经营并不意味着综合监管，对应于综合经营的应该是功能监管和行为监管。”吴晓灵强调，监管部门要从单纯的机构监管走向机构监管与功能监管相结合。

什么是功能监管和行为监管？吴晓灵解释，“尽管机构牌照不是我发的，但是你要是做了我监管的事情，需要来我这边领取业务牌照”。目前我国已经有业务牌照式管理的基础，比如银行要销售保险和基金，需要去保监会获取保险销售牌照、去证监会获取基金销售牌照。

综上所述，吴晓灵直言：“监管体制改革不是简单地把三会合并，或者简单地把三会合并到央行去，而是要看监管的基本理念。”只要能够更好地建立稳定的金融风险防范框架，更好地让宏观审慎和微观审慎相结合，更好地形成货币政策调控体系，什么样的监管体制都是合适的。